经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，深圳市湖北宝丰实业有限公司（以下简称“宝丰公司”）增资扩股项目，已于2012年6月27日至2012年7月24日在武汉光谷联合产权交易所发布了公告,引进战略投资者参与宝丰公司改制重组(公告内容详见附件)。公告期间，只有三环集团公司和光华投资有限公司购买了标书文件并表达了增资扩股意向。为继续推进宝丰公司改制重组工作，经湖北省国资委研究，将宝丰公司增资扩股重组方案作了调整，为贯彻落实湖北省国资委文件精神，现对宝丰公司增资扩股事项公告如下：

一、项目名称

深圳市湖北宝丰实业有限公司增资扩股

二、招股企业的历史沿革及概况

宝丰公司原隶属于湖北省对外经济贸易合作厅（现湖北省商务厅），是其在沿海经济特区的窗口之一。公司始创于五十年代后期，曾是湖北省粮油食品进出口公司驻深供港鲜活商品中转站，1981年成立湖北省外贸局驻深圳办事处。1983年注册成立了湖北外贸驻深圳进出口服务公司。以后随着业务发展和市场经济要求，于1998年底进行第一次改制，更名为深圳市湖北宝丰实业有限公司。经过多年发展，目前公司已初步发展成为集进出口贸易、国际投标、国内贸易、物业租赁管理、旅业服务为一体的综合性经济实体。

2009年10月宝丰公司由湖北省商务厅移交至湖北省国资委履行出资人职责。公司注册资本3,600万元，现股东为：三环集团公司，占68.55%；深圳市湖北宝丰实业有限公司工会委员会，占28.67%；湖北五洲实业有限公司，占2.78%。

三、特别披露事项

湖北省国资委《关于深圳市湖北宝丰实业有限公司引进战略投资者实施改制重组有关问题的批复》（鄂国资改革【2012】254号）文件批复：原则同意光华投资有限公司作为战略投资者参与宝丰公司改制重组。宝丰公司现有资产按照评估值的70%折股，30%转入资本公积由新老股东共享。光华投资有限公司现金增资11589.05万元，实施增资扩股后，三环集团公司持股比例为44.61%，光华投资有限公司持股比例为33.86%，宝丰公司工会（员工持股会）持股比例为19.63%，湖北五洲实业有限公司持股比例为1.9%。该增资扩股方案在武汉光谷联合产权交易所挂牌公告20个工作日。省国资委根据挂牌情况，审核批准增资扩股协议。

根据湖北省国资委文件精神，将湖北五洲实业有限公司持有宝丰公司的国有股权划转至三环集团公司持有，相关变更手续正在办理中。

四、增资扩股说明书

（一）重要声明与提示

深圳市湖北宝丰实业有限公司（以下简称“宝丰公司”或“本公司”）2012年度股东大会审议通过了《关于深圳市湖北宝丰实业有限公司实施增资扩股的议案》。

本公司保证本增资扩股说明书不存在虚假陈述和其中财务会计报告真实、完整。

产权交易市场、其他政府部门对本次增资扩股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股权的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司增资扩股实施后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增资扩股说明书，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本增资扩股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股权经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过市场交易机构向本公司查询。

（二）招股企业基本情况

中文名称：深圳市湖北宝丰实业有限公司

英文名称：SHENZHEN HUBEI BAOFENG INDUSTRY CO.,LTD

股本总额：36,000,000股

注册资本：36,000,000元

法定代表人：许庆虹

成立日期：1983年11月16日

宝丰公司地址：广东省深圳市宝安南路1054号湖北宝丰大厦

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；自有物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，为酒店提供管理服务；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其他限制项目）。

主营业务：进出口贸易、国际投标、国内贸易、物业租赁及开发、生态农业等实业投资。

所属行业：现代服务行业

电话：0755－25563168

传真：0755－25562151

宝丰公司控股、参股企业情况：

宝丰公司控股企业有：湖北宝丰国际贸易有限公司；参股企业有：深圳市欣宝丰物业管理有限公司、深圳市湖北宾馆有限公司、深圳市聚宝丰实业有限公司、深圳市嘉宝丰物业管理有限公司、湖北新宝丰国际贸易有限公司、深圳市希科安实业有限公司。

（三）宝丰公司股本结构及出资人情况

1、截止本增资扩股说明书签署日，宝丰公司股本情况如下：

股本总额3600万股，其中三环集团公司2468万股,股本比例68.55%；深圳市湖北宝丰实业有限公司工会委员会1032万股,股本比例28.67%；湖北五洲实业有限公司100万股,股本比例2.78%。

2、出资人情况：

三环集团公司是湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的省属大型制造企业，其经营范围主要是机械、机电设备制造、销售及批发零售汽车、金属材料、化工产品等，住所位于武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号，法定代表人：舒健，注册资本1,000,000,000元；深圳市湖北宝丰实业有限公司工会委员会为本公司工会，其代表员工持有公司股份；湖北五洲实业有限公司为国有控股企业。其主要是销售轻工化工产品、五金等，自营和代理各类商品等，住所位于武汉市江岸区江汉北路8号17楼，法定代表人：王桦，注册资本10,000,000元。

（四）拟增资股额及占增资后总股本比例和增资扩股后公司的治理结构

根据湖北省国资委关于深圳市湖北宝丰实业有限公司引进战略投资者实施改制重组有关问题的批复精神，本次增资扩股拟按宝丰公司现有资产评估值70%折股，30%转入资本公积由新老股东共享，新进投资者需现金增资11589.05万元。增资扩股后，三环集团公司持股比例为44.61%，深圳市湖北宝丰实业有限公司工会委员会（员工持股会）持股比例为19.63%，湖北五洲实业有限公司持股比例为1.90%，新进投资者持股比例为33.86%。

增资扩股后，宝丰公司董事会由九人组成，三环集团公司推荐四人，新进投资者推荐三人，深圳市湖北宝丰实业有限公司工会委员会员工持股会推荐二人。监事会由五人组成，三环集团公司推荐三人，新进投资者推荐一人，深圳市湖北宝丰实业有限公司工会委员会员工持股会推荐一人。

（五）募集资金的主要用途及收益情况

1、缴纳到期物业地价；

2、开发湖北宝丰大厦前期启动资金，项目总收入及收益情况视核准的容积率确定。

（六）投资者准入条件

1、投资者必须为企业法人，经济性质不限，可以是国有企业，也可以是民营企业或外资企业。不接受自然人或联合体参与投资。

2、投资者必须全部以现金方式出资。

3、意向投资者提交投资申请时须支付不低于3000万元人民币（若为外币，需按人民币折算）的保证金至武汉光谷联合产权交易所指定账户（以公告截止当日到账为准）。并提供不少于2亿元人民币（或外币折算后）的银行资金证明。

若意向投资者以外币作为结算货币，对其交易保证金和募集资金的要求如下：

保证金：须以标的项目在交易所挂牌公告当日的中国银行挂牌现汇买入价的汇率进行折算，并不低于3000万元人民币。

募集资金：须按《增资扩股协议》生效之日的中国银行挂牌现汇买入的汇率进行折算，其支付方式按照《增资扩股协议》约定执行。

4、若意向投资者为境外投资人，在提交投资申请前，应对照我国外资管理部门的要求自行审查。意向投资者一旦递交投资申请即表明意向投资者已确认其符合外资管理部门的要求。

5、投资者在经营思路和经营理念上与宝丰公司股东及管理层基本保持一致。一段时间内保持现有管理团队和架构不变。

6、增资扩股后，宝丰公司董事长、总经理（法定代表人）由三环集团公司委派。

7、公告截止后，产权交易机构将报名登记情况如实反馈给委托人，由宝丰公司原出资人按程序确认合格意向投资者资格。对不符合条件、无支付能力的意向投资者，将不予确认其资格。

8、如经资格确认后仅一家合格意向投资者，则该意向投资者直接成为最终投资者，并采取协议的方式与被投资者签订《增资扩股协议》；如经资格确认后有二家以上的意向投资者，则由意向投资者向原出资人出具投资经营思路和规划，由原出资人按照择优确定的原则确认最终投资者，并报省国资监管机构批准后，与最终投资者签订《增资扩股协议》。

（七）管理层基本情况

１、高级管理人员简介

张继仁先生，董事长，1956年生，硕士研究生，高级国际商务师，中共党员。

许庆虹先生，副董事长，总经理，公司法定代表人，1957年生，本科，高级商务师、高级经营师，中共党员。

张义山先生，董事，1964年生，研究生学历，高级国际商务师，中共党员。

林浩先生，常务副总经理，1973年生，本科，高级财务管理师、会计师，中共党员。

陶勇先生，副总经理，董事，1970年生，硕士，高级经营师，中共党员。

万光先生,副总经理,1962年生,本科,高级经营师,中共党员。　　

崔嵘先生，1967年生，总会计师，大专学历，高级会计师，中共党员。

２、本公司管理层均不参与此次增资扩股事宜。

（八）其他需披露的事项

投资宝丰公司应考虑下列几项风险因素，本公司对可能产生的风险情况给予说明如下：

１、经营风险

在市场经济体制下，市场风险始终伴随着企业经营与发展的全过程。目前由于受到国家大的经济环境的影响，以及市场经济初级阶段诚信度较差的制约，公司的投资必然存在一定风险，这势必给公司近期的经营和发展造成一定的困难。对投资性公司而言，任何投资项目都难以避免风险，而且投资收益与风险存在正比例关系。

对策：本公司将努力准确预测判断风险，有效防范、规避和化解风险；在权衡风险与收益之间的比例关系时，客观评估自身对风险的承受能力以及要有应对风险的有效预案，从而把风险造成损失的可能性降到最低的程度。与此同时，加大对股东的投资风险意识的宣传工作，使股东不但行使出资人的权力，而且要承担出资的责任，不但要获取投资的收益，而且要承担投资的风险，以此来营造合理的投资氛围，给经营者创造合理的经营环境。

２、股权交易风险

由于本公司为非上市公司，股东持有的股权如需交易，则在交易时间、交易对象和交易方式上都不如上市公司便利自由。股权交易价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所属行业的发展前景等因素的影响，同时还将受到国际国内政治、文化、经济、市场、投资者素质、投资者心理因素及其它不可预见因素的影响，尤其我国产权交易市场尚处于创新、规范发展阶段，因此投资者在选择投资本公司股权时，还应充分考虑到产权交易市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。

对策：本公司一方面将加强对投资者风险意识的宣传，另一方面将不断完善相应的信息披露系统。

五、挂牌实施程序

（一）公告期：

2012年11月21日至2012年12月 18日。

（二）实施步骤

1、意向报名阶段：意向投资者须在2012年12月18日下午16:30时前向光谷联交所提交增资扩股意向《投资申请文件》，主要包括：增资扩股意向投资申请书；意向投资人内部决议文件；意向投资者基本情况介绍及主要业绩介绍；法定代表人身份证复印件；法定代表人授权委托书；授权委托人身份证及复印件、银行存款证明或资信证明等，并在规定的时间内按公告要求缴纳交易保证金。（说明：意向投资者递交的受让材料以中文版本为准，若为其他文字，须提供有法律效力的中文证明材料，否则交易所将拒绝受理。）

2、资格确认阶段：公告期截止后，产权交易机构将报名登记情况如实反馈给委托人，由宝丰公司原出资人按程序审核确认合格意向投资者资格。对不符合条件、无支付能力的意向投资者，将不予确认其资格。

3、协议确认阶段：如经资格确认后仅一家合格意向投资者，则该意向投资者直接成为最终投资者，并采取协议的方式与被投资者签订《增资扩股协议》；如经资格确认后有二家以上的合格意向投资者，则由合格意向投资者向原出资人出具投资经营思路和规划，由原出资人按照择优确定的原则确认最终投资者，并报省国资监管机构批准后，与最终投资者签订《增资扩股协议》。

4、协议审批阶段：《增资扩股协议》签订后报湖北省国资委审核批准。

5、募集资金支付阶段：按《增资扩股协议》约定执行。

（三）保证金

1、意向投资者在增资扩股公告期内，须向光谷联交所指定帐户缴纳3000万元人民币（若为外币，需按人民币折算）保证金。如被确定为最终投资者，则该保证金自动转为增资扩股募集资金的组成部分；如未被确定为最终投资者，则在最终投资者确定之日起3个工作日内，光谷联交所将该保证金无息全额退还。

2、由于意向投资者的原因导致以下情形出现的，该意向投资者已缴纳的保证金不予退还：

(1)意向投资者在增资扩股公告期满后撤回增资扩股意向申请文件等报名资料的；

(2)若采取网络竞价，则在网络竞价过程中意向投资者不进行有效报价的；

(3)意向投资者串通、行贿或弄虚作假的；

(4)最终投资者未能按约定的时间内签订《增资扩股协议》或未按合同约定支付成交价款的。

（二）保证金结算账户

外币账户：

户名：武汉光谷联合产权交易所有限公司

账号： 127902307721301

开 户 行：招商银行武汉分行营业处

外汇帐户核准件编号：N

人民币账户：

户名：武汉光谷联合产权交易所有限公司

账号：200760211910028

开 户 行：武汉农村商业银行鲁巷支行

（四）特别说明

1、本次增资扩股不接受自然人或联合体参与。

2、本次增资扩股意向投资者必须整体接受现金增资11589.05万元，占宝丰公司增资扩股后总股本的33.86%。

六、关于《招商文件》

请有投资意向并符合准入条件者于2012年12月18日前来联系，并购买《招商文件》。《招商文件》每套售价人民币200元。

购买时间为2012年11月21日至2012年12月18日

每天上午8:30—12:00，下午14:00—16:30。

七、关于《投资申请文件》

提交《投资申请文件》的截止时间为：2012年12月18日下午16：30（以收到时间为准），逾期恕不接受。

八、联系方式

意向投资者与本公告和谈判程序有关的一切书面联络（包括增资申请文件的递交和传真、信函、电子邮件往来），必须通过以下联系方式进行：

联 系 人：王帅

地址：武汉市东湖高新技术开发区鲁巷资本大厦5楼

邮政编码：430074

联系电话：（027）67885685

传真号码：（027）67885689